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レバレッジド・バイ・アウト(LBO)/マネジメント・バイ・アウト(MBO)

項目

3. LBOとは

入力者 山下章太 更新日 20071102

LBO(Leveraged Buy-Out)とは、企業買収手段の1つで、 買収対象企業の資産及び将来キャッシュフローを担保にして買収資金を調達し、買収を行うものです。

LBOの生みの親といわれているのは、PEファンド最大手の一つであるKKR(コールバーグ・クラビス・ロバーツ)を設立した ジェローム・コールバーグ(Jerome Kohlberg Jr.)氏です。1970年代に開発された企業買収手法が今日においても、 企業買収手法の代表として利用されています。

ちなみに、映画「プリティ・ウーマン」で、リチャード・ギアが、 造船会社を買収する際に利用した買収手法もLBOです。

具体的なスキームは、以下のようになります。

[SPCの設立・買収]
@A社を買収しようとする投資家が、買収用会社(SPC)を設立します。
A株式買取に不足する資金を金融機関から調達します。
BA社の既存株主から、株式を100%買取ります。
C概ね100%購入後、SPCとA社を合併させます。
LBOスキーム1
[合併後]
D合併後A社の資産・収益等から金融機関からの融資を返済します。
LBOスキーム2

このような手法を利用する理由としては、以下のようなものが考えられます。

  • 買収資金を買収対象企業の信用リスクで調達することが可能
  • 仮にA社が倒産した場合にも、株式価値がゼロになるだけで、 融資の返済を遡及されることがない(ノンリコース・ローン)。
  • 買収対象会社が直接借入を行ってSPCに資金を融通すると、資本充実という商法・会社法の大原則に反する
  • SPCと買収対象会社が合併しないと、直接的な返済原始が配当のみとなり、 調達したLBOローンの返済原始としては弱いものになる。 例えば、買収金額が買収対象会社の純資産額を超えている場合、配当を行うと債務超過になる可能性がある

買収手法としてLBOを利用することが適している企業は、以下のような企業です。

  • 余剰資産が潤沢にある企業
  • キャッシュフローが安定的に出る企業

新聞等で記載されるMBO(Management Buy-Out)は、LBOの一種で、 経営陣(Management)が行うLBOです。
なお、MBOであっても完全に経営陣のみで買収資金を賄うことが出来ない場合が多いため、 前述のPEファンド等の資金を利用することによって行われることが多いと思われます。



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