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設立

項目

11. 設立登記の流れ

入力者 山下章太 更新日 20090628

設立登記の申請

会社の設立登記の申請は、

  1. 公証人役場で定款の認証を受ける
  2. 出資金を払い込む
  3. 法務局へ登記申請書類を提出する
という流れになります。

会社を設立する際に、事前に検討しなければならない事項は、下記に記載していますので、 ご覧下さい。

1. 発起人の決定

2. 機関設計

3. 役員の決定

4. 取締役・監査役について

5. 会計参与について

6. 本店所在地について

7. 商号について

8. 事業目的の決定

定款認証

まず、@定款認証ですが、会社を運営する上での決まりごとを書いた「定款」と呼ばれる書類を、 公証人(役人)に、記載内容に不備がないか、会社法等に違反していないかを、 確認をしてもらうことを言います。

合同会社の場合には必要ありませんが、株式会社の設立の際には、この定款認証が必ず必要となります。

設立費用』で記載したように、定款を電子認証する場合と、 電子認証しない場合では、設立において必要となる実費(印紙税)が4万円違ってきます。

定款認証に必要な書類は、以下のようになります。

  • 会社定款
  • 印鑑証明書:発起人全員分
  • 委任状:代理人に頼む場合

出資金の払い込み

会社の設立形態には、発起設立(発起人のみが出資金を出すケース)と 募集設立(発起人以外も出資金を出す場合)がありますが、募集設立の場合は、 金融機関の払込証明を取らなければいけませんので、取り扱いが少し大変です。

会社法の施行前は、実務上で、会社の設立時に結構面倒くさかったのが、払込金融機関でした。

商法では、実際にお金が払い込まれたかどうか(見せ金に該当しないか?) を金融機関が証明しなければなりませんでした(商法189条)。
金融機関にとってはリスクもあるので、払込金保管証明を出す際には、それなりの手数料を請求されていました。

会社法施行後は、発起設立の際には不要になりました。
不要になったといっても、残高証明等によって、払込があったことを発起人が証明しなければなりません。
残高証明書や通帳のコピーでOKということになったので、かなり手続きが楽になりました。

ただし、募集設立に関しては出資者保護の観点から、会社法への移行後も払込金保管証明が必要です。

発起設立が大半だと思いますので、簡単に説明しますと、

  • 出資金は、発起人のうち1名の銀行口座に振込みを行う
  • 払込があったことを、通帳に印字して確認する
  • 登記の際には、通帳のコピーを法務局に提出する
という取り扱いで問題ありません。
この際に、発起人全員の名前と金額が通帳に印字されていなければなりませんので、 発起人自身の口座に振り込む場合でも、名前と金額が通帳に印字されるように (自分の口座から自分の口座へ振り込む)留意して下さい。

設立登記

登記申請とは、法務局に書類を提出(送付)することです。

提出書類は、かなり多いのですが、例を挙げると以下のような書類の提出が必要になります。

  • 設立登記申請書
  • 印鑑証明書(代表取締役)
  • 証明書:振込があったことを証する書面
  • 金融機関通帳コピー
  • 就任承諾書
  • (資本金の額の計上に関する証明書)
  • 委任状:代理人が申請する場合
  • 発起人決定書:設立時取締役・本店場所決定通知
  • 印鑑届出書:会社の実印登録用
  • 会社定款:認証済みの定款
  • 設立登記申請書(OCR用紙)


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