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不動産取得とM&A

入力者 山下章太 更新日 20181019


不動産取得とM&A

今回は、不動産投資を行う際の取得方法について考えてみたいと思います。
ここでは現物で不動産を取得するか、M&Aによって不動産を保有している法人を取得するかという観点から 説明しようと思います。



1.M&Aとは

M&Aとは、『Mergers(合併)and Acquisitions(買収)』の略で、企業を合併することで2つ以上の会社が 一つになったり(合併)、ある会社が他の会社を買ったりすること(買収)です。
M&Aの対象は、製造業や小売業など様々な会社ですが、一般的には会社が成長するために同業の会社を購入する場合が 該当します。

M&Aのメリットの一つとしては、時間短縮が可能である点が挙げられます。
会社の経営者であれば理解できると思いますが、その事業を行うために営業をして、 人を雇って事業を行っていく必要があるため、一からビジネスを立ち上げて事業を軌道に乗せるのは 非常に時間が掛かります。

不動産賃貸業の場合も、安定的な賃貸用不動産を探し出し、不動産を取得するために金融機関から融資を受け、 物件のテナントを募集し、賃貸管理する人間を雇うという時間が必要になります。
不動産を1物件だけ取得するというケースはそこまで手間暇が掛かる訳ではありませんが、 ある程度の金額、物件数を早急に確保したいという場合は、 選択しとしてM&Aを利用するということが考えられると思います。

不動産賃貸業の会社の場合は、M&Aによって会社を買収しても、 不動産の現物を購入するのとほとんど変わらないためです。



2.M&Aによる物件取得のメリット

先ほどM&Aで取得した場合、時間的なメリットがあると説明しました。
不動産の取得時に大きく異なる点は、不動産流通税の存在が挙げられます。

まず、不動産を現物で取得する場合、軽減税率を無視して建物を取得した場合、 不動産価格の6%の不動産流通税(登録免許税、不動産取得税)が掛かります。
10億円の不動産を取得する場合は6千万円の不動産流通税が掛かりますが、宅建業者の手数料を3%とすると、 約1億円近い費用が購入時に掛かる訳です。
不動産を取得する際には、実際の物件取得費用以外に、多額の費用が必要となります。

これに対して、株式を取得する場合は、不動産の所有権移転が必要ありませんので、登録免許税が掛かりませんし、 不動産の取得には該当しませんので、不動産流通税は掛かりません。
M&Aの仲介業者に手数料を支払うケースがありますが、宅建業者に支払う仲介手数料のように 法律上上限額が定められていませんが、宅建業者の仲介手数料程度です。
この点からは、売買時における取得費用を抑えることができます。

【不動産の取得方法の比較】
取得方法 登録免許税 不動産取得税 仲介業者の許認可
現物の取得 不動産価格の2% 不動産価格の4% 宅建業
株式の取得 - - なし

*軽減税率を加味しない建物の取得の場合として記載

また、会社には、不動産以外の資産・負債がありますが、仮に、不動産10億円と借入金10億円のみの会社は、 純資産が0円ですので、純資産額で売買が成立すれば、0円で購入することができます。



3.M&Aによる物件取得のデメリット

M&Aの場合は会社を購入しますので、その会社が今まで事業を行ってきた中でのリスクを引継ぐことになります。
会社をM&Aで購入した後に、以前の未払いの費用を支払うことになるかもしれませんし、 訴訟によって損害賠償を求められるかもしれません。
すなわち、会社に隠れた債務(簿外債務)が無いとは言い切れないため、 売主がどれくらい信用できるかということがポイントになります。

今回は、M&Aによって物件を取得するメリット・デメリットを説明しましたが、纏めると以下のようになります。

【取得方法によるメリット・デメリット】
取得方法 メリット デメリット
現物の取得 不動産以外のリスクを負わない 税金が高い
株式の取得 ・取得時の税金が掛からない
・購入額が安くなる可能性がある
簿外債務が存在する可能性がある




上記コラムは、週刊ビル経営(2015年06月08日号)に掲載されたものです。
掲載当時の法律、会計基準、税制を基に記載をしておりますので、現時点の内容と異なる場合があります。
詳細は、下記をご覧下さい。

月一連載:プロオーナーになるための財務基礎知識

週刊ビル経営:2015年06月08日号

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